CentrumPR.pl

Firma » Biznes

Fuzje i przejęcia – czym są?

Zobacz więcej zdjęć »

Fuzje i przejęcia to rodzaj transakcji, które są przeprowadzane przez przedsiębiorstwa w celu połączenia dwóch odrębnych podmiotów gospodarczych w jeden organizm (fuzja) lub zdobycia kontroli nad drugą firmą poprzez zakup jej akcji lub udziałów w ilości, która umożliwia aktywne

Fuzja rozumiana jako połączenie dwóch lub więcej przedsiębiorstw jest uregulowana przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, który w art. 492 wyróżnia dwa rodzaje takich połączeń:

• przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje (łączenie przez przejęcie – inkorporacja);
• przez zawiązanie spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały lub akcje nowej spółki (łączenie przez zawiązanie nowej spółki – konsolidacja).

W przypadku fuzji rozumianej jako konsolidacja następuje połączenie przedsiębiorstw poprzez zawiązanie nowej spółki, będącej nowym podmiotem prawnym i wykreślenie z rejestru (likwidację) spółek podlegających łączeniu. Można to przedstawić jako przypadek, w którym: A + B = C, gdzie A i B są równorzędnymi podmiotami o zbliżonej sile ekonomicznej. W przypadku, gdy po połączeniu przedsiębiorstw jedno z nich zachowuje swoją tożsamość (firmę) i podmiotowość (osobowość prawną), a pozostałe zostają zlikwidowane (wykreślone z rejestrów), mamy do czynienia z inkorporacją. Można to ująć obrazowo w następujący sposób: A + B = A, gdzie A jest podmiotem nabywającym, a B – podmiotem sprzedającym.

Transakcją przejęcia (akwizycji) jest przypadek, w którym jeden podmiot (najczęściej silniejszy ekonomicznie) uzyskuje kontrolę nad innym podmiotem. Dotychczasowi właściciele przejmowanego przedsiębiorstwa tracą niezależność na rzecz podmiotu, który uzyskał kontrolę kapitałową nad przejmowaną spółką. W odróżnieniu od fuzji, w przypadku przejęcia nie następuje utrata podmiotowości prawnej przez przejmowane przedsiębiorstwo. Z czasem w wyniku działań nowych właścicieli może jednak nastąpić jego inkorporacja do przedsiębiorstwa, które dokonało transakcji przejęcia.

Najczęściej spotykanym sposobem transferu kontroli w praktyce gospodarczej jest zakup akcji lub udziałów drugiego przedsiębiorstwa. Przejęcie może również zostać dokonane m.in. w formie:

• zakupu przedsiębiorstwa lub części jego aktywów,
• uczestnictwa w podniesionym kapitale zakładowym przedsiębiorstwa,
• wystąpienia ze spółki wspólnika przez umorzenie kapitału,
• zakupu zobowiązań przedsiębiorstwa i ich konwersji na kapitał własny w stopniu zapewniającym przejęcie kontroli,
• uzyskania pełnomocnictwa od grupy akcjonariuszy w liczbie umożliwiającej uzyskanie większościowego prawa głosu na walnym zgromadzeniu,
• wspólnego przedsięwzięcia, które polega na utworzeniu wspólnego przedsiębiorstwa z wydzielonych przez obu partnerów aktywów, przy czym jeden z nich obejmuje pozycję większościowego udziałowca, jeśli chodzi o prawo głosu.

We wszystkich wymienionych przypadkach, z wyłączeniem zakupu aktywów, następuje transfer kontroli rozumianej zarówno jako kontrola nad działalnością gospodarczą przejmowanego podmiotu oraz jako kontrola nad samym podmiotem.. Objęcie własności przez nowych akcjonariuszy lub udziałowców i uzyskanie pozycji większościowej co do prawa głosu, pozwala im przejąć kontrolę zarówno nad sposobem zarządzania przejętymi aktywami oraz nad samą spółką. W przypadku przejęcia samych aktywów innego przedsiębiorstwa, przejmujący uzyskuje wyłączenie kontrolę nad działalnością gospodarczą, przy czym zakres jest ograniczony do stopnia, w jakim nabył dane aktywa.

W literaturze przedmiotu wyróżnia się dwa rodzaje przejęcia kontroli: przyjazne oraz wrogie. W przypadku przejęcia przyjaznego cała transakcja jest dokonywana w porozumieniu z kierownictwem spółki przejmowanej, a podejmowane decyzje są dobrowolne. Termin wrogiego przejęcia dotyczy sytuacji, w której cała transakcja jest dokonywana wbrew woli zarządu, a bardzo często oferta nabycia jest kierowana do akcjonariuszy przejmowanej spółki bez wcześniejszego powiadamiania kierownictwa spółki o planowanej transakcji.

Więcej na temat transakcji fuzji i przejęć: https://cmt-advisory.pl/co-robimy/doradztwo-transakcyjne/rozwoj-przez-przejecia

Źródło fotografii: unsplash.com
Licencja: https://unsplash.com/license